Сопровождение инвестиционных сделок
Юридическая поддержка стартапов
Защита интелектуальной собствености


Стартап-Инвестор


Стартап-Инвестор

Привлечение инвестиций всегда связано с рисками для стартапа. Причем, рисками как финансовыми, так и юридическими.

Юридические риски напрямую влияют на будущую оценку стартап проекта, а значит на размер потенциальных инвестиций, которые может привлечь стартап. Вовремя не выявленные в проекте юридические риски повлекут срыв сделки или невозможность для стартапа пройти проверку со стороны аудиторов инвестора и обосновать высокую оценку проекта.

Проверка юридической документации инвестора позволяет избежать многих нежелательных последствий для стартапа (например, необоснованной ликвидационной привилегии для инвестора и потерю управления и контроля над проектом).

В этом вопросе мелочей не бывает. Необходимо предусмотреть множество нюансов: от формы документального оформления инвестиций до минимизации юридических и налоговых рисков.

В чем заключаются НАШИ услуги по сопровождению сделки с инвестором?

Если основатель приходит с запросом проверить инвестиционные документы, которые предложил подписать инвестор:

  • Мы делаем комплексную проверку документов инвестора на предмет всех возможных рисков для проекта – условия возврата инвестиций, потеря контроля управления проектом, порядок принятия решений внутри проекта, риски с потерей/уменьшением доли в проекте, последствия невозврата инвестиционных средств, условия неконкуренции, возможность выхода из проекта, ответственность основателя, порядок урегулирования конфликтов и др.
  • Мы сверяем проекты документов с ранее достигнутыми между основателем и инвестором договоренностями и/или отраженными в терм шит условиями
  • Мы проверяем предлагаемую инвестором структуру и условия инвестиционной сделки на предмет соответствия интересам проекта и даем рекомендации по ее улучшению
  • Рассказываем основателю, в чем заключаются риски простым доступным для понимания языком, приводим примеры из практики
  • Предлагаем основателю альтернативные формулировки в документах, чтобы снизить риски основателя и отразить в документах как интересы основателя, так и инвестора
  • Участвуем в переговорах между основателем и инвестором, выступая «арбитром», предлагаем исходя из нашего опыта альтернативные формулировки и решения по вопросам, по которым стороны зашли в тупик
  • Готовим версию инвестиционных документов в редакции, согласованной обеими сторонами

Если основатель приходит с запросом разработать инвестиционные документы под планируемую сделку с инвестором:

  • Мы предлагаем заполнить основателю анкету для получения информации о проекте и основных условиях сделки с инвестором. Анкета позволит основателю составить полную картину о необходимых условиях сделки и увидеть, какие вопросы требуется согласовать с инвестором, и какие есть варианты структурирования сделки
  • По результатам заполнения основателем анкеты мы проводим консультационную сессию с основателем, сверяем его понимание условий сделки с тем, что описано в анкете. Согласовываем структуру сделки и основные условия сделки, которые лягут в основу инвестиционных документов
  • Готовим первую версию инвестиционных документов (это может быть, терм шит (term sheet), корпоративный договор, договор конвертируемого займа, инвестиционное соглашение и пр) и даем ее на рассмотрение основателю. Данная версия будет отражать интересы основателя и снижать его риски при дальнейшем взаимодействии с инвестором в проекте. В случае, возникновения вопросов, необходимости внесения изменений или/и дополнений дорабатываем версию инвестиционных документов
  • Основатель направляет документы инвестору. Инвестор может вернуться со своими комментариями и правками к документам. Сверяем запросы инвестора с интересами основателями и вырабатываем с основателем альтернативные формулировки или аргументы для защиты версии документов основателя
  • Рассказываем основателю, в чем заключаются риски в предлагаемых инвестором изменениях
  • Предлагаем основателю альтернативные формулировки в документах, чтобы снизить риски основателя и отразить в документах как интересы основателя, так и инвестора
  • Участвуем в переговорах между основателем и инвестором, выступая «арбитром», предлагаем исходя из нашего опыта альтернативные формулировки и решения по вопросам, по которым стороны зашли в тупик
  • Готовим версию инвестиционных документов в редакции, согласованной обеими сторонами

Результатом нашей работы являются инвестиционные документы, которые согласованы с инвестором и полностью отражают интересы обеих сторон.


Сопровождение сделки «под ключ»:

  • Проведение переговоров с инвестором с целью подписания соглашения о намерениях
  • Подготовка стартап проекта к проведению инвестором процедуры дью дилидженса (юридическая, операционная, финансовая и налоговая проверки компании) - выявление и минимизация имеющихся в проекте юридических рисков
  • Аудит документации инвестора
  • Выявление и минимизация рисков для стартап команды при любой схеме инвестирования
  • Документальное оформление существующих механизмов защиты прав стартап команды
  • Разработка схемы инвестирования исходя из интересов стартап команды и региона ведения бизнеса
  • Подготовка всей необходимой документации для закрытия российских и международных инвестиционных сделок.

Проведем:

  • Аудит инвестиционных документов Инвестора с точки зрения оценки рисков для стартапа
  • Дью дилидженс корпоративной и иной документации стартапа с подготовкой заключения о выявленных рисках и способах их устранения

Сделки, проводимые в соответствии с российским законодательством

Разработаем или доработаем документы инвестора:

  • Соглашение о намерениях (term sheet)
  • Корпоративный договор, Акционерное соглашение
  • Устав в соответствии с согласованными условиями инвестирования
  • Комплект решений (протоколов) собрания участников (акционеров) для сделки
  • Инвестиционное соглашение
  • Документацию для реализации права на опцион (опционное соглашение)
  • Документацию для реализации механизма конвертируемого займа
  • Договор купли-продажи доли (акций)
  • Договор залога доли (акций)
  • Договор инвестиционного займа

СДЕЛКИ, ПРОВОДИМЫЕ В ИНОСТРАННОЙ ЮРИСДИКЦИИ

Разработаем на английском языке или доработаем документы инвестора:

  • Терм-шит (term sheet)
  • Инвестиционное соглашение (Investment agreement, Framework deed)
  • Соглашения акционеров (Shareholders agreement)
  • Устав (Articles of Association)
  • Комплект решений (протоколов) акционеров для сделки
  • Соглашение об отчуждении прав на интеллектуальную собственность в пользу компании (IP Assignment Agreement)
  • Договор отчуждения прав на акции (Subscription Agreement, Share Purchase Agreement)
  • Share Option Agreement
  • Инструменты конвертирования займа: SAFE, KISS, Convertible Note

Наши кейсы:

  • Сопровождение сделки по покупке бизнеса – распространение рекламных образцов косметики. Проведение юридического аудита (due diligence) бизнеса, подготовка договора купли-продажи бизнеса, подготовка документов по передаче прав на интеллектуальную собственность. Сделка закрыта в 2018 году, в прессе не освещалась
  • Правовое сопровождение сделки по привлечению инвестиций от инвестиционного фонда РВК в агропромышленную группу компаний. «Российско-Белорусский фонд венчурных инвестиций, созданный РВК, Инфрафондом РВК и Белорусским инновационным фондом, вложил 25 млн рублей в компанию по разрабатывающую и внедряющую беспилотные системы сельскохозяйственного назначения «АгроДронГрупп». Источники: www.vedomosti.ru/.../754349-rvk
  • Правовое сопровождение сделки по привлечению инвестиций от инвестиционного фонда Baring Vostok в онлайн образовательную компанию. «Инвестфонды Baring Vostok приобрели миноритарную долю в бизнесе онлайн-школы английского языка Skyeng. Объем инвестиций не раскрывается, но стоимость всего сервиса оценивается в рекордную для российских образовательных компаний сумму — до $100 млн.» Источник: https://www.kommersant.ru/doc/3521149
  • Правовое сопровождение сделки по продаже доли в компании – онлайн сервисе по работе с рекрутерами, принадлежащей фонду theUntitled. «16 ноября 2017 г., Москва — ООО «Севергрупп», группа компаний, деятельность которой связана с осуществлением долгосрочных инвестиций в интересах Алексея Мордашова, сообщает о приобретении контрольной доли в интернет-площадке для подбора персонала JungleJobs у первичных финансовых инвесторов проекта – фондов Impulse и The Untitled и частного инвестора». Источник: http://gr-news.ru/2017/11/18/severgrupp-priobrela-dolyu-v-rekrutingovom-servise-junglejobs-ru/
  • Правовое сопровождение сделки по привлечению инвестиций от бизнес-ангелов в российскую компанию – разработчика высокотехнологичных 3D-принтеров. Сделка закрыта в 2017 году, в прессе не освещалась.
  • Правовая поддержка при согласовании документации по сделке привлечения инвестиций от инвестиционного фонда Addventure в компанию по доставке готовой еды. «Российский рынок дистанционного заказа еды, растущий на 15% в год, разогрел аппетит инвесторов. Фонд AddVenture более чем в десять раз увеличил финансирование интернет-сервиса доставки здорового питания по подписке Grow Food, предоставив ему $5 млн». Источник: https://www.kommersant.ru/doc/3344765


Примечания:

  • Вся работа может быть произведена онлайн, посредством переписки по электронной почте.
  • При необходимости, может быть организована встреча в нашем или Вашем офисе.
  • Если вопрос касается судебного разбирательства, Вы выдаете нам доверенность. Мы самостоятельно без Вашего участия ходим на судебные заседания и информируем Вас об их ходе.