Юридические риски напрямую влияют на будущую оценку стартап проекта, а значит на размер потенциальных инвестиций, которые может привлечь стартап. Вовремя не выявленные в проекте юридические риски повлекут срыв сделки или невозможность для стартапа пройти проверку со стороны аудиторов инвестора и обосновать высокую оценку проекта.

Проверка юридической документации инвестора позволяет избежать многих нежелательных последствий для стартапа (например, необоснованной ликвидационной привилегии для инвестора и потерю управления и контроля над проектом).

В этом вопросе мелочей не бывает. Необходимо предусмотреть множество нюансов: от формы документального оформления инвестиций до минимизации юридических и налоговых рисков.

В чем заключаются НАШИ услуги по сопровождению сделки с инвестором?

Если основатель приходит с запросом проверить инвестиционные документы, которые предложил подписать инвестор:

• Мы делаем комплексную проверку документов инвестора на предмет всех возможных рисков для проекта – условия возврата инвестиций, потеря контроля управления проектом, порядок принятия решений внутри проекта, риски с потерей/уменьшением доли в проекте, последствия невозврата инвестиционных средств, условия неконкуренции, возможность выхода из проекта, ответственность основателя, порядок урегулирования конфликтов и др.
• Мы сверяем проекты документов с ранее достигнутыми между основателем и инвестором договоренностями и/или отраженными в терм шит условиями
• Мы проверяем предлагаемую инвестором структуру и условия инвестиционной сделки на предмет соответствия интересам проекта и даем рекомендации по ее улучшению
• Рассказываем основателю, в чем заключаются риски простым доступным для понимания языком, приводим примеры из практики
• Предлагаем основателю альтернативные формулировки в документах, чтобы снизить риски основателя и отразить в документах как интересы основателя, так и инвестора
• Участвуем в переговорах между основателем и инвестором, выступая «арбитром», предлагаем исходя из нашего опыта альтернативные формулировки и решения по вопросам, по которым стороны зашли в тупик
• Готовим версию инвестиционных документов в редакции, согласованной обеими сторонами

Если основатель приходит с запросом разработать инвестиционные документы под планируемую сделку с инвестором:

• Мы предлагаем заполнить основателю анкету для получения информации о проекте и основных условиях сделки с инвестором. Анкета позволит основателю составить полную картину о необходимых условиях сделки и увидеть, какие вопросы требуется согласовать с инвестором, и какие есть варианты структурирования сделки
• По результатам заполнения основателем анкеты мы проводим консультационную сессию с основателем, сверяем его понимание условий сделки с тем, что описано в анкете. Согласовываем структуру сделки и основные условия сделки, которые лягут в основу инвестиционных документов
• Готовим первую версию инвестиционных документов (это может быть, терм шит (term sheet), корпоративный договор, договор конвертируемого займа, инвестиционное соглашение и пр) и даем ее на рассмотрение основателю. Данная версия будет отражать интересы основателя и снижать его риски при дальнейшем взаимодействии с инвестором в проекте. В случае, возникновения вопросов, необходимости внесения изменений или/и дополнений дорабатываем версию инвестиционных документов
• Основатель направляет документы инвестору. Инвестор может вернуться со своими комментариями и правками к документам. Сверяем запросы инвестора с интересами основателями и вырабатываем с основателем альтернативные формулировки или аргументы для защиты версии документов основателя
• Рассказываем основателю, в чем заключаются риски в предлагаемых инвестором изменениях
• Предлагаем основателю альтернативные формулировки в документах, чтобы снизить риски основателя и отразить в документах как интересы основателя, так и инвестора
• Участвуем в переговорах между основателем и инвестором, выступая «арбитром», предлагаем исходя из нашего опыта альтернативные формулировки и решения по вопросам, по которым стороны зашли в тупик
• Готовим версию инвестиционных документов в редакции, согласованной обеими сторонами

Результатом нашей работы являются инвестиционные документы, которые согласованы с инвестором и полностью отражают интересы обеих сторон.