Взгляд судов на Корпоративный договор (Соглашение акционеров)

К нам обращаются часто за консультацией относительно возможности оспорить те или иные условия ранее заключенного Корпоративного договора между участниками проекта.

И, в основном, причинами таких запросов являются следующие: участник передумал участвовать в проекте, инвестор хочет вернуть свои деньги, которые ранее он инвестировал в проект, у участников проекта конфликтная ситуация по некоторым вопросам управления проекта, участник проекта не согласен с условиями продажи доли и т.п.

Признание того или иного условия Корпоративного договора недействительным через суд будет означать, что данное условие не будет иметь юридических последствий и его можно не исполнять.

Хотим поделиться с Вами, что думают суды относительно дел по оспариванию условий Корпоративного договора. Какие причины суды признают обоснованными для отмены тех или иных положений Корпоративного договора, а какие нет.

·       Суды НЕ признают обоснованным тезис «наложение штрафов на участников проекта за невыполнение условий Корпоративного договора является незаконным». Напротив, судебной практикой подтверждается, что Корпоративный договор может содержать штрафные санкции за нарушение его условий

·       Суды НЕ признают обоснованным тезис «принудительный выкуп доли лишает права собственности владельца доли»; зачастую такой тезис используют при оспаривании механизма принудительного выкупа доли участников (когда участники были вынуждены продать свои доли на заранее согласованных в Корпоративном договоре условиях)

·       Суды НЕ признают обоснованным тезис «ограничение право на голосование нарушает права участника». Согласно сложившейся судебной практике Корпоративный договор МОЖЕТ ограничивать право того или иного участника на голосование на общих собраниях участников общества

·       Суды НЕ признают обоснованным тезис «любые выплаты в пользу тех или иных участников нарушают права остальных участников». Суды считают, что Корпоративный договор МОЖЕТ содержать условия дополнительных выплат участникам проекта

·       Суды подтверждают, что Корпоративный договор может содержать особый порядок созыва и проведения общего собрания участников, отличный от порядка, предусмотренного в законе

·       Суды признают обоснованным тезис «Корпоративный договор не может содержать условия об отказе от прав участника на обращение в суд»

 

А ВСЕМ СТАРТАПАМ РЕКОМЕНДУЕМ ВНИМАТЕЛЬНО ПОДХОДИТЬ К СОГЛАСОВАНИЮ ТЕХ ИЛИ ИНЫХ УСЛОВИЙ КОРПОРАТИВНОГО ДОГОВОРА.