Ликвидационные привилегии инвестора

Ликвидационная привилегия – это право держателя акции (ИНВЕСТОРА) получить определенную сумму до того, как будут сделаны какие-либо выплаты в пользу держателей обыкновенных акций (ФАУНДЕРОВ).

Эти страшные два слова «ликвидационная привилегия» всегда пугают стартапа. И максимум, что пытается сделать стартап – это согласовать с инвестором сниженный размер коэффициента при выплате ликвидационной привилегии.

Однако, зачастую стартап оставляет без внимания механизм работы ликвидационной привилегии. Механизм работы заключается в том, что как только инвестору выплачивается его ликвидационная привилегия (например, с дохода от реализации имущества проекта), у инвестора появляется право участвовать в оставшемся распределении дохода между владельцами обыкновенных акций (фаундеров). Таким образом, всех денег может и не хватить фаундерам, и придется все отдать инвестору. Чтобы защитить свои интересы, стартапу рекомендуется установить определенный кэп (cap) (максимальный предел), который будет применен к выплате в пользу инвестора (например, инвестор вправе участвовать в распределении дохода, но до 10 миллионов). В этой ситуации, при продаже имущества проекта, в пользу инвестора будет выплачен лишь “cap”, а весь остальной доход будет распределен между фаундерами.

Следующая ошибка стартапа: на практике у инвестора есть право конвертировать свои привилегированные акции в обыкновенные. Это делается для того, чтобы при удачной сделке вовремя превратить свои акции в обыкновенные, тем самым увеличив размер дохода, который он может получить при продаже обыкновенных акций. При этом, если инвестор конвертирует их, он лишается права на ликвидационные привилегии (как правило, такие привилегии присущи владельцам привилегированных акций). На практике, я наблюдаю прямо противоположную картину: инвестор реализует свою ликвидационную привилегию (получает свой коэффициент), а потом еще делает конвертацию с целью получения дохода, пропорционального своей доли получившихся обыкновенных акций.