Новые валютные ограничения для бизнеса

Делаем краткий обзор текущих валютных ограничений для бизнеса (по состоянию на 01 октября 2022)

Основным документом, которым были установлены ограничения, является Указ Президента РФ от 01.03.2022 г. № 81 о дополнительных мерах экономического характера, целью которых является защита национальных интересов России и обеспечение ее финансовой стабильности. Часть из ограничений была снята, в отношении других были послабления, о чем мы скажем ниже.

Сняты ограничения:

1) Требование об обязательной продаже экспортерами части валютной выручки.

Требование отменено в отношении любых экспортных контрактов в любой иностранной валюте.

Изначально Указом Президента РФ от 28.02.2022 N79 было установлено требование об обязательной продаже части экспортной выручки в иностранной валюте в размере 80% суммы, зачисленной начиная с 01.01.2022 на счета резидентов в уполномоченных банках, причитающейся им от нерезидентов по сделкам, предусматривающим:

• передачу нерезидентам товаров;
• оказание нерезидентам услуг;
• выполнение для нерезидентов работ;
• передачу нерезидентам результатов интеллектуальной деятельности, в том числе исключительных прав на них.

2) Предварительная оплата работ (услуг)

С 20.07.2022 отменены положения на осуществление операций по предварительной оплате или авансовым платежам резидентами в пользу нерезидентов по договорам, сумма которых превышала 30% от суммы обязательств.

Текущие ограничения и послабления:

1) Ограничение на снятие наличной валюты.

Действие временного порядка, установленного Банком России для организаций и ИП на снятие наличной валюты продлено до 09.03.2023 (информация ЦБР от 01.08.2022).

Правила снятия наличной валюты, установленные для юридических лиц и ИП:

2) Зачисление иностранной валюты на счета, открытые в иностранных банках.

С 06.06.2022 резиденты вправе зачислять валютную выручку не только на счета в уполномоченных банках, но и на свои зарубежные счета. Обязанность перевода такой выручки на счет, открытый в российском уполномоченном банке, сохраняется теперь только за резидентами, которые получили валютную выручку по заключенным с нерезидентами экспортным договорам (контрактам), предусматривающим передачу отдельных видов товаров, классифицируемых в соответствии с ТН ВЭД. Коды этих товаров перечислены в п. 3 Протокола Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 21.06.2022 N 64/4.

Срок, в течение которого валюта должна быть переведена на счет в российском банке, составляет 120 рабочих дней. Экспортеры не обязаны осуществлять обязательную продажу переведенной в российский банк валютной выручки, так как в настоящее время продажа валютной выручки установлена в размере 0%.  

Запрет не распространялся на случаи: 1) зачисления организацией (ИП) рублей на свой счет (вклад) в иностранном банке, в том числе и с целью их последующей конвертации в иностранную валюту, которую можно перечислить на свой счет или счет иного лица в иностранном банке (п. 1.1 Разъяснений Банка России от 16.04.2022 N 4-ОР). Но для этого у резидента РФ должен быть открыт рублевый счет в иностранном банке. Суммовых ограничений на зачисление рублей на зарубежные счета не установлено. Однако, не каждый иностранный банк работает с рублями; 2)  перевода средств в иностранной валюте на свои счета, открытые в иностранных банках и иных организациях финансового рынка, для финансирования текущей операционной деятельности филиалов и представительств. Объем перечисления не должен превышать объема финансирования за предыдущий год (информация Минфина России от 14.03.2022).

3) Предоставление займов, приобретение недвижимости и ценных бумаг

С 02.03.2022 при заключении ряда сделок с иностранными лицами, связанными с "недружественными" странами, резидентам требуется получать специальное разрешение правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями (Указ Президента РФ N 81). Перечень недружественных стран утвержден распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 N 430-р.

К иностранным лицам, связанным с "недружественными" иностранными государствами, относятся, в том числе, лица:

• имеющие гражданство этих государств;
• местом регистрации которых, преимущественного ведения хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства;
• которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.

К иностранным «недружественным» лицам не относятся:

• - которые находятся под контролем российских юридических лиц или физических лиц (конечными бенефициарами являются РФ, российские юридические лица или физические лица), в том числе, в случае, если этот контроль осуществляется через иностранные юридические лица, связанные с такими иностранными государствами;
• информация о контроле над ними раскрыта российскими юридическими или физическими лицами налоговым органам РФ (через уведомления об участии в иностранной компании и КИК).

К сделкам (операциям), для совершения которых резиденту потребуется разрешение, относятся:

• предоставление кредитов и займов (в рублях) иностранным лицам, связанным с "недружественными" иностранными государствами, за исключением случаев, когда такое предоставление запрещено в соответствии с НПА РФ;
• приобретение ценных бумаг и недвижимости (получение в собственность):
• у лиц иностранных государств, совершающих недружественные действия;
• у лиц "дружественных" иностранных государств, которые приобрели ценные бумаги и недвижимость после 22.02.2022 у иностранных лиц, связанных с "недружественными" иностранными государствами.

Какие сделки разрешены без специального разрешения:

• сделки с недвижимостью с иностранными юридическими лицами, связанными с "недружественными" иностранными государствами, и местом регистрации которых не является Россия, при условии, что проведение расчетов по таким сделкам (операциям) осуществляется с использованием счета типа "С".
• осуществление (исполнение) сделок (операций), влекущих возникновение у резидентов права собственности на недвижимое имущество, отчуждаемое физическими лицами-иностранными лицами недружественных государств, при одновременном выполнении следующих условий: а) сделки заключены до 2 марта 2022 г., б) документы на государственную регистрацию права собственности представлены в орган регистрации прав до 2 марта 2022 г. в)  оплата по сделкам (операциям) осуществляется до 2 марта 2022 г. либо после государственной регистрации перехода права собственности с использованием кредитных средств.
• Ограничения на проведение оплаты доли, пая, вклада, взноса по договору простого товарищества

В период с 18.03.2022 по 31.12.2022 требуется разрешение Банка России для осуществления оплаты резидентом нерезиденту:

Указанные сделки можно осуществлять без разрешения, если сделка:

• осуществляется в рублях либо в иностранной валюте "дружественных" государств независимо от места нахождения получателя таких денежных средств;
• операция осуществляется в иностранной валюте "недружественных" государств, независимо от места нахождения получателя таких денежных средств на сумму, не превышающую эквивалент 15 млн рублей по официальному курсу Банка России на дату платежа.

Процедура получения разрешения:

Резидент должен направить в Банк России заявление на бумажном носителе или в электронном виде. К заявлению необходимо приложить соответствующие документы и информацию в соответствии с Решением Совета директоров Банка России от 25.03.2022, составленные на русском языке. Если оригиналы документов составлены на иностранном языке, они представляются с нотариально заверенным переводом на русский язык. В заявлении, помимо обычных реквизитов, позволяющих идентифицировать юридическое или физическое лицо, необходимо указать также сведения, необходимые для принятия Банком России решения о выдаче разрешения, в частности:

• сведения о нерезиденте;
• обоснование необходимости принятия решения, включая предполагаемые последствия отказа в выдаче разрешения Банка России.
• Для получения разрешения заявление и документы могут быть представлены (направлены):
• лично или через курьерскую службу;
• по почте;
• через Интернет-приемную Банка России.

Заявление представляется в Банк России не позднее чем за 10 рабочих дней до дня проведения оплаты доли, вклада, пая, взноса. В такой же срок Банк России принимает решение о выдаче резиденту разрешения на осуществление операции или об отказе в выдаче разрешения.

5)    Исполнение резидентом обязательств по кредитным (заемным) обязательствам, если такой заемщик заключил с нерезидентом кредитный договор (договор займа), ежемесячные платежи по которым установлены в сумме свыше 10 млн рублей (ее эквивалента в иностранной валюте) в пользу иностранного кредитора-лица недружественного государства.

Расчеты по таким обязательствам касаются выплат основной суммы долга и процентов по кредитам и займам, комиссий, дивидендов и купонов по ценным бумагам, в том числе еврооблигаций. При этом под обязательствами понимается совокупный размер всех обязательств должника, перед всеми иностранными кредиторами в календарный месяц. Если сумма таких обязательств превышает 10 млн рублей в календарный месяц, то исполнение должником обязательств перед любым иностранным кредитором требует соблюдения порядка, установленного Указом Президента РФ № 95 независимо от суммы, которая причитается каждому из этих иностранных кредиторов.

Для расчетов по таким обязательствам заемщик вправе:

• для расчетов по кредиту, займу в рублях - направить в российскую кредитную организацию заявление об открытии на имя иностранного кредитора счета типа "С";
• либо получить разрешение ЦБ РФ (для кредитных организаций и некредитных финансовых организаций), или Минфина РФ по согласованию с ЦБ РФ (для остальных заемщиков).

В отношении иных договоров займа резиденты не ограничены в исполнении обязательств перед нерезидентами.